Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev

Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28.06.2023 zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „Zákon“). Zákon je transpozíciou Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/211 v oblasti cezhraničných premien, zlúčení alebo splynutí obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „Smernica“).

Do času účinnosti Zákona, t. j. do 01.08.2023 bola právna úprava v oblasti premien obchodných spoločností (zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy a k tomu príslušné zahraničné alternatívy) zakotvená v Obchodnom zákonníku. Táto však bola veľmi nejednotná, a to z dôvodu postupného dopĺňania Obchodného zákonníka neprehľadným spôsobom.

Transpozíciou Smernice do Zákona sa prostredníctvom jednotlivých ustanovení chránia vlastníci obchodných podielov, vlastníci akcií, veritelia spoločností a zamestnanci.

Novinkou pre právnu prax je napríklad:

  • osobitná úprava jednotlivých foriem premien a zmien právnych foriem jednotlivých obchodných spoločností,
  • nové inštitúty ako odštiepenie, cezhraničné rozdelenie a cezhraničná zmena právnej formy,
  • zavedenie osobitnej (solidárnej) zodpovednosti štatutárneho orgánu v zákonom vymedzených situáciách,
  • zadefinovaná zodpovednosť za škodu audítora s možnosťou zbavenia sa zodpovednosti;
  • ustanovenie obligatórnych náležitosti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny,
  • osobitná právna úprava venovaná rozdelení spoločnosti,
  • osobitná a detailná právna úprava cezhraničných premien spoločností,
  • úprava lehoty pri dokumentácií na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov pri cezhraničnom zlúčení/splynutí zo 60 dní na 6 týždňov,
  • detailnejšia právna úprava zmeny právnej formy,
  • zavedenie 15 dňovej lehoty na potvrdenie výberu audítora, ktorý vypracováva správu o preskúmaní návrhu projektu premeny.

Pri premenách a zmenách formy spoločností sa v zmysle prechodných ustanovení Zákona použijú predpisy účinné do 29.02.2024, ak bol návrh zmluvy o premene schválený / bolo rozhodnutie o zmene právnej formy prijaté, pred 01.03.2024 a návrh na zápis premeny / zmeny podaný do obchodného registra do 30.06.2024.


↑